Фамилия Варатынские — это редкий пример того, как местный говор перекроил древнее княжеское имя. Скорее всего, перед нами фонетический вариант фамилии Воротынские, возникший под влиянием «акающих» говоров: там, где произносили «варота» вместо «ворота», и «Варатынский» стало привычным на слух.

Основа фамилии — топоним Воротынск. Это древнее поселение на речке Выссе, в четырёх километрах от её впадения в Оку. Городок простоял более восьмисот лет и успел побыть столицей удельного Воротынского княжества (1455–1573). Именно под Воротынском разворачивались события Стояния на Угре, положившего конец ордынскому игу.

Сам топоним допускает два объяснения. Первое лежит на поверхности: «вор» (в древнерусском — враг, разбойник) и «тын» (частокол, ограда). То есть Воротынск — укреплённое место, защищённое тыном от воров-врагов. Второе, более прозаичное: название могло произойти от слова «ворота» — въезд в крепость.

Фамилия образована по типичной для знати модели: название княжества → суффикс -ск- → окончание -ий. Князья Воротынские были верховскими князьями, их род пресёкся в XVII веке. Но фамилия не исчезла: она перешла к другим сословиям. Крестьяне или мещане, переселившиеся из Воротынска в «акающие» области, могли получить прозвище Варатынский, которое затем закрепилось как фамилия.

Точное время появления именно формы Варатынские установить сложно — процесс шёл веками. Но в любом случае эта фамилия несёт отпечаток сразу двух явлений: древней географии и живой народной фонетики, изменившей книжное звучание.