Фамилия Тилипалов — редкий пример того, как народная этимология перекроила исходное слово до неузнаваемости. В её основе лежит прозвище Тилипал, а оно, в свою очередь, восходит к диалектному слову «теляпень». В некоторых говорах так называли неповоротливого, вялого, неуклюжего человека, а в переносном смысле — увальня, повесу или шалуна. То есть прозвище указывало на особенность характера основателя рода: перед нами либо медлительный и тяжёлый на подъём человек, либо, наоборот, тот, за кем водилась склонность к озорству.

Важная деталь: звук «т» в начале фамилии — не случайность, а следствие диалектного произношения. В северных и центральных говорах «теляпень» нередко звучало как «тиляпень» или «тилипал», где безударная «е» редуцировалась до «и», а конечное «нь» отпало под влиянием более простого для произношения «л». Так прозвище Тилипал закрепилось за человеком в качестве наиболее употребительного именования, а со временем легло в основу фамилии Тилипалов.

Степан Борисович Веселовский в своих ономастических работах приводит близкие параллели: князь Федор Васильевич Телепень Оболенский, живший в XVI веке, а также крестьянин Иов Телепнев и Андрей Тимофеевич Телепнев — оба тоже XVI век. Эти примеры показывают, что прозвища с корнем «телеп-» бытовали в разных сословиях, от князей до крестьян, и легко переходили в фамилии. Тилипалов — более редкий вариант того же гнезда, зато он сохранил диалектное звучание, которое в литературной форме стёрлось.

Существует и вторая, менее убедительная версия. Согласно ей, в основе прозвища лежит глагол «тилипать» — «молча быстро есть», «есть втихомолку». Тогда Тилипалом могли прозвать человека с особой манерой еды. Гипотеза правдоподобна фонетически, но уступает первой: у «теляпня» есть прямая связь с характером, а «тилипать» — слишком узкое, бытовое значение, которое редко становилось основой для устойчивого прозвища. Скорее всего, эта версия возникла как попытка объяснить необычное звучание фамилии задним числом.

Сама словообразовательная модель проста: прозвище Тилипал + патронимический суффикс -ов. Такая модель в XVI–XVII веках была самой распространённой на Руси: она отвечала на вопрос «чей сын?» и закреплялась за потомками. Никаких следов дворянского или служилого происхождения у Тилипаловых нет — фамилия крестьянская, и её географию стоит искать в северных регионах, где диалектное «теляпень» было в ходу. В письменных источниках фамилия встречается редко, что типично для прозвищ, записанных на слух: каждый писарь мог передать её по-своему — Тилипалов, Телепалов, Телипалов.

Итог простой: Тилипалов — фамилия-характеристика. Предок носителя, скорее всего, был человеком медлительным или шаловливым, и окружающие закрепили за ним меткое прозвище, которое пережило несколько столетий.