Фамилия Тилипалов — самобытный памятник славянской культуры, который хранит в себе память о прозвище дальнего предка. В основе фамилии лежит личное прозвище Тилипал, и у него есть две основные версии происхождения, и обе связаны с диалектной лексикой.

Первая и наиболее правдоподобная версия возводит прозвище к нарицательному «теляпень». В некоторых говорах так называли неповоротливого, вялого, неуклюжего человека. В переносном смысле слово «теляпень» означало «увалень, повеса, шалун». Созвучие «теляпень» и «Тилипал» легко объяснимо: при переносе в разговорную речь слово могло изменить гласные под влиянием «акающих» говоров или просто со временем исказиться. Следовательно, прозвище Тилипал указывало на особенность характера основателя рода — возможно, он был медлительным или, наоборот, озорным, за что и получил такое меткое народное прозвище.

Эта версия находит косвенное подтверждение в исторических документах. С. Б. Веселовский в своих ономастических трудах упоминает родственные прозвища: князь Федор Васильевич Телепень Оболенский, живший в XVI веке, а также крестьянин Иов Телепнев и Андрей Тимофеевич Телепнев, оба — тоже XVI век. Наличие фамилий Телепневых и прозвища Телепень в ту эпоху говорит о том, что корень был широко распространен в народной среде. Тилипалов — это, по сути, фонетический вариант того же корня, закрепившийся в отдельной семье.

Согласно второй версии, в основе прозвища лежит диалектный глагол «тилипать», который означал «молча быстро есть», «есть втихомолку». В таком случае прозвище Тилипал закрепилось за человеком, который имел определенную манеру еды — возможно, торопился или, напротив, ел украдкой, стесняясь посторонних. Эта гипотеза менее вероятна, так как глагол «тилипать» встречается реже, чем существительное «теляпень», но полностью исключать её нельзя: прозвища часто строились на бытовых наблюдениях.

Как бы то ни было, прозвище Тилипал закрепилось за человеком в качестве наиболее употребительного именования, вытеснив его крестильное имя. Со временем оно легло в основу фамилии Тилипалов: потомки человека, обладающего прозвищем Тилипал, стали носить фамилию по отцу. Суффикс -ов указывает на типичную русскую модель образования фамилий от прозвищ, оканчивающихся на согласный.

Процесс формирования каждой отдельной фамилии мог быть длительным и не всегда имел привязку только к одной местности. Поэтому окончательно говорить о точном времени и месте происхождения фамилии Тилипалов можно лишь на основании серьёзных генеалогических исследований, но её связь с народным словом «теляпень» или «тилипать» сомнений не вызывает.