Фамилия Тилипалова хранит память о прозвище дальнего предка — Тилипал. Это прозвище, скорее всего, связано с народным словом «теляпень». В некоторых говорах так называли неповоротливого, вялого и неуклюжего человека, а в переносном смысле — «увалень, повеса, шалун». Если следовать этой версии, прозвище Тилипал указывало на особенность характера основателя рода.

В исторических документах встречаются родственные именования. С. Б. Веселовский в своих трудах упоминает князя Федора Васильевича Телепня Оболенского, а также крестьянина Иова Телепнева и Андрея Тимофеевича Телепнева, живших в XVI веке. Эти записи подтверждают, что подобные прозвища бытовали в старину и давали начало фамилиям.

Есть и вторая версия происхождения. В основе прозвища Тилипал может лежать диалектный глагол «тилипать» — «молча быстро есть», «есть втихомолку». Тогда прозвище закрепилось за человеком с определенной манерой еды, которая бросалась в глаза окружающим.

Какая из версий правдоподобнее, сказать сложно. Оба слова — и «теляпень», и «тилипать» — относятся к диалектной лексике и могли звучать похоже в разных местностях. Прозвище Тилипал легко могло возникнуть независимо в разных регионах, а его значение менялось от насмешливого до бытового.

Сама фамилия образована по простой и распространенной модели: к прозвищу Тилипал добавили суффикс -ов, а затем родовое окончание -а. Так потомки человека по прозвищу Тилипал со временем стали Тилипаловыми, а женская форма фамилии — Тилипалова — закрепилась за представительницами рода.