Фамилия Упадышев образована от нецерковного имени Упадыш, которое восходит к слову «упа» — так на Руси называли род водяных птиц. Упадышем, соответственно, звали птенца упы. Имя звучит непривычно, но вписывается в древнюю традицию мирских имён: родители могли назвать ребёнка Волком, Белкой, Калиной или Упадышем, веря, что природа примет младенца за своего и поделится с ним качествами избранного существа — ловкостью, силой или, в данном случае, связью с водной стихией.

Словообразовательная модель проста и прозрачна: к основе Упадыш добавили типичный русский суффикс принадлежности -ев, который указывает на «сына» или «потомка» человека по имени Упадыш. То есть Упадышев буквально означает «сын Упадыша». Суффикс -ев, а не -ов, здесь объясняется мягкостью конечного согласного в основе, что характерно для имён на -ыш.

Письменные источники подтверждают древность и реальность этого имени. В труде С. Б. Веселовского упоминается Упадыш, новгородец, казнённый в 1471 году вечем за приверженность великому князю Ивану. Это редкое свидетельство того, что имя бытовало в новгородских землях в XV веке, причём его носитель оказался втянут в драматичные политические события — противостояние Новгорода и Москвы. Позже, в 1624 году, в Тотьме записан стрелец Иван Упадышев. Тотьма — город на севере, в Вологодском крае, что указывает на распространение фамилии по северорусским территориям.

Имя Упадыш, как и другие «птичьи» имена, вряд ли было случайным. В языческой традиции восточных славян имена от названий животных и птиц считались оберегами: считалось, что если назвать ребёнка в честь птицы, она станет его покровителем. Упа — водоплавающая птица, возможно, из семейства утиных, и такое имя могло символизировать связь с водой, промыслом или просто пожелание ребёнку благополучия в природной среде. К XV–XVII векам, когда имя фиксируется в документах, оно уже могло восприниматься как пережиток старины, но продолжало жить в народной среде, особенно вдали от крупных церковных центров.

География ранних упоминаний — Новгород и Тотьма — не случайна. Северные и северо-западные земли дольше сохраняли архаичные имена, а промысловый быт, связанный с реками и озёрами, делал «водную» тематику естественной для местных прозвищ. Таким образом, фамилия Упадышев — это не просто родовое имя, а отпечаток древнего мировоззрения, где человек и природа ещё не были разделены жёсткой границей. Потомки того самого Упадыша или его тёзок со временем унаследовали фамилию, которая сегодня звучит редко, но хранит память о птенце водяной птицы и о людях, носивших это имя в XV–XVII веках.