Основой фамилии Упадышев послужило мирское имя Упадыш. Нецерковное имя Упадыш восходит к слову «упа» - «род водяных птиц». Упадышем же называли птенца упы. Давая младенцу такие имена, как, например, Волк, Белка, Упадыш, Калина, родители хотели, чтобы природа воспринимала ребёнка как своего, чтобы к нему перешли те полезные качества, которыми наделён избранный представитель животного или растительного мира. Веселовского записаны: Упадыш, новгородец, казненный в 1471 г. вечем за приверженность вел. Ивану; Упадышев Иван, стрелец, 1624 г., Тотьма. Таким образом, потомок человека, обладающего именем Упадыш, со временем получил фамилию Упадышев.