Фамилия Упадышева образована от нецерковного имени Упадыш, которое в древности давали младенцу. Основа имени — слово «упа», обозначавшее род водяных птиц, а Упадышем называли птенца такой птицы. Имена, заимствованные из животного и растительного мира, были широко распространены у славян: называя ребёнка Волком, Белкой, Калиной или Упадышем, родители верили, что природа примет его как своего и наделит полезными качествами избранного существа.

Исторические источники подтверждают бытование этого имени. В трудах С. Б. Веселовского упоминается Упадыш, новгородец, казнённый в 1471 году вечем за приверженность великому князю Ивану. В 1624 году на Тотьме жил стрелец Иван Упадышев. Эти записи показывают, что имя не было редким и встречалось в разных слоях общества — от вольных новгородцев до служилых людей русского Севера.

Морфологически фамилия проста: к основе Упадыш добавился патронимический суффикс -ев, указывающий на принадлежность потомку человека с этим именем. Форма Упадышева — женский вариант фамилии, а мужской звучит как Упадышев. Такая модель типична для русских фамилий, образованных от личных имён с суффиксом -ыш: подобным образом появились, например, Малышев или Голышев.

Интересно, что корень «упа» в русском языке почти исчез, и современному носителю фамилии связь с птицей уже не очевидна. Но именно эта редкость основы делает фамилию Упадышева заметной среди типовых патронимических фамилий: она сохранила память о старом диалектном слове, которое сегодня можно встретить разве что в ономастических словарях.