Фамилия Упадшева — женская форма фамилии Упадшев, и её происхождение неочевидно на первый взгляд. В отличие от большинства русских фамилий на -ов/-ев, образованных от канонических имён или профессий, корень «упад-» сразу вызывает ассоциации с глаголом «упасть» или существительным «упадок». Однако прямое значение здесь, скорее всего, не связано с падением в бытовом смысле, а указывает на прозвище или географическое название.

Самая вероятная версия — прозвище Упад, Упадок или Упадыш, которое могли дать человеку по поведению или внешности. В диалектах русского языка «упадыш» означало «слабый, хилый, болезненный» или, наоборот, «смиренный, тихий». В северных и сибирских говорах слово «упадь» фиксировалось как «убыль, потеря, неурожай» — такое прозвище мог получить крестьянин, чьё хозяйство постоянно приходило в упадок. Фамилия образована по стандартной модели: прозвище Упад + притяжательный суффикс -ев (чей? — Упадшев, то есть сын или потомок Упада). Форма Упадшева вместо ожидаемой Упадова или Упадкина объясняется тем, что в основе лежит не просто «упад», а прилагательное или существительное с суффиксом -ш- (например, «упадший»). То есть прозвище могло звучать как Упадший — человек, который «упал» в глазах общества, обеднел или потерял положение. В таком случае фамилия Упадшев — это «сын Упадшего», а суффикс -ев присоединился к основе «Упадш-».

Менее распространённая, но возможная гипотеза — связь с топонимом. В России есть несколько мелких речек и урочищ с названием Упад (например, в бассейне Оки), а также деревни Упады, Упадки. Житель такой местности мог получить прозвище Упадский или Упадшев — по названию реки или села. Но эта версия слабее, потому что фамилии от географических названий чаще оформляются суффиксами -ский/-цкий, а не -ев.

Фамилия редкая, встречается в основном в центральных и южных регионах России, особенно в Воронежской и Ростовской областях, а также среди казачества. В документах XVIII–XIX веков упоминания Упадшевых единичны, что говорит о позднем оформлении фамилии или её локальном бытовании. Сословно предки, скорее всего, были крестьянами или однодворцами — в среде дворянства такая «говорящая» фамилия с негативным оттенком вряд ли прижилась бы.