Фамилия Упадышев образована от мирского имени Упадыш. Это нецерковное имя восходит к слову «упа» — так на Руси называли род водяных птиц, а упадышем — птенца упы. Давая ребёнку имя Упадыш, а также Волк, Белка или Калина, родители хотели, чтобы природа воспринимала его как своего: считалось, что вместе с именем к человеку переходят полезные качества избранного представителя животного или растительного мира.

Мирские имена были широко распространены в русской деревне до XVII века. Они сосуществовали с крестильными именами, но в быту часто вытесняли их. Имя Упадыш не было редкостью: в труде С. Б. Веселовского записан Упадыш, новгородец, казнённый в 1471 году вечем за приверженность великому князю Ивану. А в 1624 году в Тотьме упоминается стрелец Иван Упадышев. Эти записи показывают, что имя бытовало в разных землях и у разных сословий — от новгородского посадского человека до служилого стрельца.

Суффикс -ев в фамилии указывает на принадлежность: Упадышев — сын Упадыша. Модель образования простая и типичная для русских фамилий, закрепившихся в XV–XVII веках. Потомок человека по имени Упадыш со временем получал фамилию Упадышев, и она передавалась уже по наследству.

О точном месте и времени возникновения фамилии говорить сложно — процесс формирования русских фамилий был длительным и шёл неравномерно в разных регионах. Но то, что фамилия встречается уже в первой четверти XVII века на Русском Севере, в Тотьме, говорит о её давней истории. Северные земли вообще отличались ранним появлением фамилий у посадских и служилых людей.

Фамилия Упадышев — памятник славянской письменности и культуры, сохранивший в себе отголосок древнего народного именослова, связанного с природой и птичьим миром.