Фамилия Похлебаев образована от прозвища Похлебай. Оно ведет свое начало от просторечного глагола «похлебать», т.е. «поесть чего-либо жидкого». Скорее всего, такое прозвище получил любитель обильно покушать. Таким образом, потомок человека, обладающего прозвищем Похлебай, со временем получил фамилию Похлебаев.