Фамилия Потупайленко — яркий пример украинской модели фамилии, образованной от прозвища или имени, которое, скорее всего, связано с глаголом «потопати» — топать, стучать ногами, идти тяжело или шумно. Основа здесь — «потупай» (повелительное наклонение: «потупай» — «походи, потопай»). Суффикс -енко, типичный для восточной и центральной Украины, указывал на потомка: Потупайленко — «сын Потупая» или «потомок того, кого звали Потупай».

Вероятнее всего, Потупай — это прозвище по поведению или походке. В народной речи «потоптать» значило не только наступать, но и суетиться, мельтешить, а в некоторых говорах — «потопай» означало человека, который ходит вперевалку или тяжело ступает. Прозвище могли дать медлительному, шумному или неуклюжему человеку. Менее вероятная версия — связь с именем Потап (Потапий): в украинской традиции имена нередко переделывали в глагольные формы, но глагольная основа «потупай» звучит как прямое указание на действие, а не на календарное имя.

Географически фамилия тяготеет к Полтавщине и Черниговщине — регионам, где суффикс -енко особенно распространён. В России фамилия встречается редко, в основном как результат переселений или миграций XIX — начала XX века. В документах XVIII–XIX веков Потупайленки могли быть казаками или крестьянами: прозвищные фамилии с глагольной основой часто возникали в среде сельских общин, где меткое слово закреплялось за целым родом.

С точки зрения словообразования, это нестандартный случай: основа не от имени, а от глагольной формы в повелительном наклонении. Такие фамилии (сравните: Непейпиво, Хватайло, Убейволк) встречаются реже, чем отыменные или профессиональные, и несут отпечаток народного юмора или бытовой наблюдательности. Потупайленко — не про знатность, а про живую речь, в которой прозвище стало наследственным именем семьи.