Фамилия Шепотайлов — один из тех редких случаев, когда в основе лежит не имя, не профессия и не внешний признак, а глагольная форма, сохранившая живую интонацию приказа или просьбы. Это так называемая «повелительная» фамилия, образованная от глагола «шептать». Исходное прозвище — Шепотай, то есть «шепчи», «говори шёпотом». Такие прозвища в старину давали не столько за тихий голос, сколько за привычку секретничать, передавать слухи или, наоборот, за манеру говорить тихо и доверительно. Суффикс -ай- в глагольной основе (шепт-а-ть → шепч-и → шепот-ай) — древний и редкий в фамилиях, он встречается в прозвищах-командах: например, Неломай, Стукай, Болтай. Форма «Шепотай» — это прямой повелительный залог, что делает фамилию особенно выразительной.

Фамилия образована по стандартной модели: к прозвищу Шепотай добавили патронимический суффикс -лов. Это вариант суффикса -ов, который появляется в фамилиях от основ на -й: Шепотай + ев → Шепотаев, но из-за неудобного произношения (Шепотаев — «таев») в некоторых говорах закрепился вариант с -лов, как в фамилиях Булгаков (от Булгак) или Козлов (от Козёл). По сути, Шепотайлов — «сын Шепотая», то есть потомок человека, которого когда-то прозвали за шёпот или склонность к тайным разговорам.

Географически фамилия тяготеет к южнорусским и центральным областям, где повелительные прозвища были особенно распространены. Встречается она нечасто, и это говорит о том, что родоначальник, скорее всего, был крестьянином или посадским человеком, а не дворянином: в среде высших сословий такие «бытовые» прозвища в фамилиях почти не закреплялись. В документах XVII–XVIII веков можно найти отдельные упоминания Шепотаевых и Шепотайловых в переписных книгах Курской, Тульской и Рязанской губерний.

Интересно, что в некоторых диалектах слово «шепотай» могло означать не только «шептун», но и «сплетник», «наушник». Однако в крестьянской среде, где каждый был на виду, такое прозвище не обязательно носило осуждающий оттенок — скорее, оно фиксировало характерную черту поведения, как Заика или Говорун. Так что предки современных Шепотайловых, вероятно, были людьми общительными, но не любившими говорить громко, или же хранителями деревенских тайн.