Фамилия Потупалова — женская форма фамилии Потупалов, и её редкость сразу бросается в глаза. В русском ономастиконе таких фамилий немного, и разгадка кроется в основе. Если отбросить типичный фамильный суффикс -ов, остаётся корень «потуп-». Он напрямую связан с глаголом «потупить» — опустить вниз, чаще всего о взгляде или голове. В старину «потупа» или «потуп» могли прозвать человека с опущенным взором — застенчивого, печального или того, кто постоянно ходил задумавшись. В этом же ряду стоят фамилии Потупов, Потупин, но Потупалов стоит особняком.

Вторая версия, менее очевидная, но правдоподобная для южных и западных говоров: «потупать» означало «потоптать», «помять». В этом случае прозвище Потупало мог получить человек, который неаккуратно ходил, топтал посевы или просто был неуклюжим. Такие прозвища по действию — «ходило», «топтало» — были распространены в украинской и белорусской среде, откуда фамилия могла перейти в великорусские списки.

Суффикс -ал- в основе указывает на деятеля: Потупало — тот, кто потупает. А суффикс -ов добавили при оформлении фамилии по русской модели принадлежности, то есть «сын Потупала». Таким образом, Потупаловы — потомки человека, которого окружающие запомнили по характерной манере опускать глаза или, наоборот, по привычке «потопать» ногами. Географически фамилия тяготеет к центральным и южным регионам России, но встречается рассеянно, без явного гнезда. В дореволюционных метрических книгах её фиксировали в основном в крестьянской и мещанской среде, что типично для прозвищных фамилий, не связанных с духовенством или дворянством.